Michel Munger - Le Groupe TSX offre 13,95 $ comptant et la moitié d'une de ses actions - sinon, 39 $ comptant - aux actionnaires de la Bourse de Montréal dans le cadre de la fusion.

La Caisse de dépôt et placement du Québec donne son appui à la fusion de la Bourse de Montréal (MXX) avec celle de Toronto (X), mais elle demande plus de garanties.

En effet, le «bas de laine des Québécois» demande à l'éventuel Groupe TMX de prendre des engagements plus fermes sur la continuité des activités à Montréal et sur sa structure de gouvernance.
Si l'investisseur institutionnel qui détient 8% des actions de la Bourse de Montréal voit «des avantages pour toutes les parties» et un juste prix offert pour ses titres dans le projet de fusion, il continue à soulever des questions.
La Caisse déposera un mémoire auprès de l'Autorité des marchés financiers afin d'expliquer ses demandes et ses arguments.

Une belle occasion
Le premier aspect abordé par le mémoire porte sur le potentiel de développer le marché des dérivés grâce à la fusion.
«Ce regroupement comporte certains avantages stratégiques dans la mesure où la Bourse de Montréal ajoute ainsi à sa capacité de développer un centre d'expertise de calibre mondial en produits dérivés, un marché en plein essor», écrit la Caisse.
Selon elle, les activités de compensation exercées par la Bourse de Montréal lui donnent un levier important dans les dérivés. Elles doivent donc demeurer dans la métropole québécoise si le Groupe TMX est créé.
La Caisse souligne que le futur Groupe TMX prend divers engagements pour la continuité des activités à Montréal.
Par exemple, le PDG de la Bourse et le patron des activités de compensation doivent œuvrer à Montréal. Aussi, le Groupe TMX calque la limite de 10% de propriété de la Bourse de Montréal, qui ne peut être modifiée sans un feu vert de l'AMF.
Mais il faut aller plus loin, suggère le mémoire.
«La Caisse est d'avis que le Groupe TSX doit s'engager également envers l'AMF, à ce que toutes ses activités, initiatives et développements futurs au Canada ou ailleurs en matière de produits dérivés seront sous la responsabilité de la Bourse de Montréal et seront dirigés de Montréal.»
«Cet engagement plus formel, ajoute la Caisse, devra être concrétisé dans les différentes conventions et dans la documentation corporative.»
En conséquence, il ne pourrait être annulé par un vote des actionnaires ou du conseil d'administration. Une vente ou une fusion qui implique la Bourse de Montréal ne pourrait avoir lieu sans la permission de l'AMF.
Gouvernance
Le bas de laine des québécois demande aussi des engagements plus fermes en matière de gouvernance.
Le projet de fusion précise que cinq administrateurs désignés par la Bourse de Montréal siégeront au conseil du Groupe TMX. Ils seront reconduits dans leurs postes pour trois annnées après la fusion. Par la suite, 25% des postes au C.A. doivent être comblés avec des résidents du Québec.
Ce n'est pas assez, dit la Caisse de dépôt.
«La Caisse est d'avis que cet engagement devrait comporter l'obligation de nommer des administrateurs qui sont à la fois résidents du Québec et possèdent une expertise et une expérience pertinentes au marché des produits dérivés», indique le mémoire qui sera déposé à l'AMF.
«L'AMF devrait insister pour que le Groupe TSX (et TMX par la suite) fasse adopter par son conseil un profil d'expertise et d'expérience pour les membres de son conseil, ajoute la Caisse. Ce profil devrait comporter une définition acceptable de "résident du Québec" ainsi que délimiter la nature des expertises et expériences recherchées pour les candidats résidents du Québec.»
L'engagement devrait être si ferme qu'une assemblée d'actionnaires ou un conseil d'administration ne pourrait pas les modifier sans la permission de l'AMF.
Enfin, la Caisse ne fait pas des frais de résiliation de 45,7 M$ du projet de fusion un motif d'opposition. Elle ne se gêne toutefois pas pour affirmer que cela ne sert pas toujours l'intérêt des actionnaires.
Photo: Archives La Presse
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